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泰豪科技:股份有限公司关于上海证券交易所就公司转让子股权事项

时间:2021-08-17 08:45  来源:未知   作者:admin   点击:

  上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于对,于2020年12月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于泰豪

  科技股份有限公司转让子公司股权等事项的监管工作函》(上证公函【2020】2747

  号)(以下简称“《工作函》”)。收到《工作函》后,公司组织相关人员就相关问

  研发、生产和销售,2019 年度其营业收入、净利润、扣非后净利润占上市公司

  的比例分别为11.32%、55.28%和107.82%,对公司业绩贡献较高。请公司:(一)

  件公司合并范围口径并扣除公司合并报表层面内部销售收入和利润模拟计算,2019年营业收入为5.64亿元,归母净利润7,895.11万元。2019年度,泰豪软

  2、归母净利润-其他:主要为其他业务利润5,939.91万元、总部承担的管理费用及财

  务费用27,147.35万元、ABS发行折价损失9,293.78万元,以及对子公司上海博辕

  信息技术服务有限公司所形成商誉计提的商誉减值损失16,132.04万元,上海博辕信

  21,589.14万元,主要为公司资金统一管理而形成的往来款债权20,456.52万元,

  以及内部关联交易未结清债权1,132.62万元。根据公司与战略投资者签署的投

  注:1)2019年公司根据战略,推动产业结构调整,对智能应急电源业务中盈利能力不足的

  业务进行了主动收缩,收入及利润出现一定下滑,但产品毛利率同比增加2.39个百

  2)公司2019年净利润下滑主要系商誉减值损失1.61亿元及ABS发行折价损失9,293.79

  军工装备及军品技术应用的军民融合业务为主。公司主营业务与泰豪软件2019

  利润44,030.23万元、扣非归母净利润29,768.58万元,分别为泰豪软件业务的

  5.58倍及3.63倍。因此,军工装备及军民融合业务已逐步成为公司主要收入和

  日判断各项资产是否存在可能发生减值的迹象。根据2017-2019年度审计报告,

  注:1)公司2018年和2019年坏账计提比例提升,主要是因开始执行新金融工具准则,

  按规定以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备,且公司出于谨慎原则出发

  自2019年起将军工装备产品客户应收款亦纳入计提范围;2)2017年以账龄分析法计提坏

  账准备,且军工装备产品客户应收款项因其不能按期收回的风险极低而未计提坏账准备。

  的进行评估,谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值(可收回金额),

  并出具相关评估报告。截至2019年12月31日澳门论坛免费资料的首页,公司账面商誉明细及减值计提

  试,公司2019年对上海博辕计提16,132.04万元商誉减值。其余子公司商誉未

  股东大会审议通过后方可完成,预计将在2021年完成股权交割,故本次交易对

  公司2020年业绩不会造成影响。在本次交易完成后,如公司军工装备产业未能

  过本次交易回收资金,一方面,公司可一定程度降低资产负债率、节省财务成本,

  自2018年下半年开始至2019年,公司基于未来发展需要并结合外部环境变

  化及行业发展趋势,经过多次战略研讨及论证,并经公司董事会确认,确定了“逐

  出“加快国防和军队现代化”、“全面加强练兵备战”的要求,公司需抓住历史性

  发展机遇重点发展军工产业。经过市场分析及多次研讨,并经公司2019年年度

  豪软件持有的所有土地、房产等物业资产保留在上市公司,未纳入本次交易范围;

  另一方面在交易前将泰豪软件大部分滚存未分配利润共计9,476.7万元向上市

  407.40%,高于评估价值72,302.88万元。且公司未向任何交易对方提供业绩承

  股权的评估值为72,302.88万元,较泰豪软件评估基准日净资产14,728.91万元

  年岷江水电(SH.600131)发行股份收购国网信息通信产业集团有限公司(以下

  10-15倍,动态市盈率为9-14倍,市净率为1.5-3.8倍,且交易对方向岷江水

  体交易估值为74,733.93万元,高于评估值,泰豪软件的整体交易估值对应静态

  市盈率为9.39倍,市净率5.08倍,且公司不承担业绩承诺及对应的补偿责任,

  元,增值率390.89%,在此基础上确定本次泰豪软件整体交易估值7.47 亿元。

  此外,泰豪软件2020 年1-8 月净利润亏损4,521.85 万元,处于业绩低点,本

  次评估基准日为2020 年8 月31日。请公司核实:(一)收益法、市场法评估

  在利益倾斜的情形;(三)本次交易采用差异化定价方式,以5.20 亿元向君联

  资本等转让45.98%的股权,以7,000万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得

  5.83%股权,以1.18 亿元向标的资产管理层等转让39.33%股权,请说明上述各

  市场的总收入将由2014年的141亿元增至2019年的308亿元,复合年增长率为

  16.9%,预计于2024年将进一步增至712亿元,2019年至2024年的复合年增长

  率为18.2%(数据来源:弗若斯特沙利文、中商产业研究院整理)。电网公司(主

  要为国家电网公司及中国南方电网)为电力信息化市场的主要客户,于2019年

  约占市场总量的80%,国家电网公司在2016-2019年间分别完成投资4964亿元、

  年间分别完成投资775亿元、817亿元、874亿元、1060亿元投资,复合增长率

  为11%,两大电网公司在2016-2019年间合计投资的复合增长率为-1.2%。国家

  部分,占总收入比重在60%-75%之间,系统集成收入占总收入比重在25%-40%之

  25%、75%。从收入的季节性来看,前两年年收入的60%在第四季度确认,2020

  年企业执行新收入准则,由“完工百分比法”改为“终验法”导致2020年1-8

  国家电网、南方电网电力公司及其信息通信分公司。经统计,2019年到2020年

  8月电网及其信息通信等主要客户占电力软件事业部总收入的比例分别为44%和

  等。2019年到2020年8月前十大客户占系统集成事业部收入的比例分别为69%和

  98%。系统集成事业部在巩固现有客户基础上,还在气象、水文、公安行业积极

  11,575.07 万元,占当期预测收入的168.64%;软件开发及技术服务在执行合同

  收入金额约44,876.51 万元,占当期预测收入的181.04%,可见各板块业务预测

  在上述分析的基础上,2020年9-12月各项收入根据在执行合同及验收进度

  户群体、历史收入规模和发展规划等,基于谨慎性原则,未来年度在参考2020

  成根据行业发展前景及经营计划未来年度按5%、4%、3%、2%、1%的增长率平稳

  软件开发及技术服务业务,近两期毛利率分别为49.91%和58.18%,主要成

  争越发激烈以及人工成本上升,本次预测2020年以及后毛利率在2019年毛利率

  对于系统集成业务,近两期毛利率分别为17.03%和20.18%,2020年由于收

  成本,毛利率水平保持在16%-18%之间,该毛利率也符合系统集成行业毛利率水

  首先,从历史期间来看,近一年一期的毛利率分别为41.59%、43.81%,毛

  技术支持业务,收入占比高达75%左右,且其毛利率大大高于系统集成,所以在

  2019年产品结构已经优化的基础上,上述毛利率水平是比较谨慎且易于实现的。

  注:上表数据来自同花顺,且根据尽调没有完全产品对标的上市公司,上述数据仅供参

  公司适用的税率:增值税6%和13%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育

  项目。除软件企业增值税即征即退外,其他收益性政府补助项目不具有可持续性,

  [2011]100号)规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%

  (现13%)税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过软件产品销售收入的3%

  泰豪软件于2017年8月23日被认定为高新技术企业,有效期三年。根据《高

  业享受企业所得税按照15%优惠税率。另公司为国家重点软件企业减按10%的税

  次预测假设企业以后详细预测年限能够继续享受10%的所得税税率;在永续年出

  于谨慎考虑按高新技术企业享受企业15%的所得税税率。另外,按照企业会计口

  径,根据相关税法规定,研发费用2020年按75%税前加计扣除,2021年及以后

  能方面的计划,本次主要考虑现有的存量资产(固定资产、开发支出和无形资产)

  8月20日公布的一年期的贷款市场报价利率(LPR)3.85%,权数参照企业目标资

  国债,并计算其到期收益率,取所有国债到期收益率的平均值3.8255%作为本次

  通过“同花顺iFinD”终端查询与公司类似的可比上市公司近100周不含财

  务杠杆β系数后,通过公式β1=βu×[1+(1-T)×D/E](公式中, T 为税率,β1

  为含财务杠杆的β系数,βu为剔除财务杠杆因素的β系数,D/E为类比公司资

  300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论,这个

  平均值我们采用加权平均的方式,权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中

  通过估算2010-2019年每年的市场风险超额收益率ERPi,结果如下:

  均值计算得到ERP更切合实际,由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过

  10年,因此我们认为选择ERP =6.33%作为评估基准日国内市场股权超额收益率

  不相关的其他资产或负债。非经营性(或溢余)资产、负债价值分别以适宜的评估

  2020年8月31日的股东全部权益评估价值为72,302.88万元,评估价值较母公司账

  整影响指标因素的差异,来得到修正后的市净率(P/B)、市盈率(P/E)、市销率

  此不适合采用市净率(P/B)比率估值模型;另由于市销率(P/S)不能反映企业成本

  销率(P/S)比率估值模型。结合本次项目特点及企业实际,本次评估主要采用市

  后,选择合适的价值比率:市盈率(PE),并根据以上工作对价值比率进行必要的

  标主要包括三项:净资产收益率ROE、权益资本成本Ke及增长率g,故本次主要

  估单位归属于母公司的预测净利润+评估基准日货币资金+非经营性资产与负债)

  上市可比公司调整后价值比率P/E=Σ(可比公司PE×可比公司PE修正系数)

  说明:1)本次根据企业价值EV2/EBITDA倍数算出企业整体价值,该价值是剔除

  泰豪软件在同花顺行业分类中属于信息服务--计算机应用--软件开发及服务行

  EV2/EBITDA倍数,计算企业整体价值(剔除货币资金),再扣减有息负债,得到权

  益价值。为了计算更加可比的PE价值乘数,需要对各可比公司的非经营性资产、

  近时,企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析,

  Ke及增长率g。也就是说,当上述指标一致时,由企业内在价值所确定的估值水

  净资产收益率(ROE)指标打分=100+(可比上市公司净资产收益率(ROE)-

  率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E),然后与同期的上

  市公司的市盈率(P/E)进行对比分析,通过上述两类市盈率的差异来估算缺少

  2020年8月31日的股东全部权益价值为81,062.81万元,评估价值较母公司账

  并口径归母账面净资产14,728.91万元评估增值66,333.90万元,增值率为

  并在2020年度适用新会计准则后收入确认节点延后,叠加疫情影响等综合原因

  2016-2019年间合计投资的复合增长率为-1.2%,且投资重点转向推进电力物联

  暂无成熟产品推出。同时自2020年1月起,软件企业执行新的收入确认准则,

  法(DCF)对泰豪软件股东全部权益价值进行估算。本次评估充分论证并考虑了

  泰豪软件2020年前三季度亏损,但本次评估已充分考虑了泰豪软件2020年四季

  度预期收益情况,在评估模型中预测泰豪软件2020年9-12月息前税后净利润为

  10,145.55万元,并对其未来年度利润情况进行了客观合理预测(详见问题二、

  (一)回复中“未来各年息前税后净利润预测表”),并非仅基于评估基准日时点

  (三)本次交易采用差异化定价方式,以5.20 亿元向君联资本等转让45.98%

  的股权,以7,000万元由君联资本对泰豪软件进行增资获得5.83%股权,以1.18

  亿元向标的资产管理层等转让39.33%股权,请说明上述各种定价的估值基础、

  72,302.88万元为基础,结合市场可比案例,确定了泰豪软件整体作价74,733.93

  万元,以63,759.20万元对价总计转让泰豪软85.315%股权,同时君联资本对泰

  豪软件增资7,000.00万元。(具体估值基础参见问题一、(四)之回复)

  工的实际出资能力,确定了泰豪软件管理层及骨干员工以3亿元估值出资1.18

  豪软件7.5亿元综合估值为基础并经与公司协商,推算得出以11.3亿元估值出

  资5.2亿元受让45.98%股份、且泰豪软件综合估值为7.47亿元,满足上市公司

  转让的基础上由君联资本对泰豪软件进行增资7,000万元,该增资事项亦属于本

  估值保持一致即11.3亿元。若增资方按照泰豪软件整体估值增资,则以增资方

  备相应出资能力,且与上市公司及上市公司主要股东、董监高均不存在关联关系。

  问题四:公告披露,截至2020 年8 月31 日,泰豪软件净资产1.47亿元,

  相比2019 年末大幅下降。同时,泰豪软件于2020 年5 月以派生分立的形式,

  大幅下降的具体背景及影响因素;(二)说明3 家公司业务的经营和财务情况,

  注:1)因2020年执行新收入会计准则,泰豪软件收入确认方法由原来完工百分比法变

  更为终验法。根据新旧准则转换的衔接规定,公司首次执行该准则的累积影响数调整期初留

  2)根据《公司法》及公司章程有关规定,结合2019年大信审计报告及公司实际经营要

  需要,经2020年5月10日泰豪软件股东会决议,决定2019年度利润分配金额为9,476.7

  3)本期综合损益亏损主要由于前三季度为软件开发业务的开发及系统上线实施阶段,

  软件产品交付及系统上线验收主要集中在四季度,故前三季度收入确认较少,导致亏损。

  注:1)3家分立公司由于所承接的房产产权在2020年10月份办理完成过户及租赁

  业务税务备案手续,因此截止2020年9月份三家分立公司账面尚未开票确认房租收入。

  2)其他应收款中,江西泰豪信息系统集成服务有限公司与泰豪科技及公司合并范

  3)其他应付款中,江西泰豪信息系统集成服务有限公司与泰豪科技及公司合并范

  围内单位的往来金额为10,153.03万元,江西泰豪物业管理有限公司和江西泰豪信息咨

  业资产,为更好保护上市公司利益,公司以2020年5月31日为基准日以派生分

  供担保的具体情况,包括金额、期限、债权人、借款用途、抵押质押情况等;(二)

  实际发生担保金额合计17,697万元,较2020年12月18日公司披露的对泰豪软

  履约风险很小。一方面,泰豪软件自身经营状况良好,截至2020年9月30日,

  泰豪软件公司流动比率为1.04。货币资金及应收款项合计5.31亿元(其中含对

  公司的应收债权2.16亿元),是公司对泰豪软件担保总额的2.36倍。另一方面,

  保期限将在2021年12月前陆续到期,到期后不再续期。综上,公司为泰豪软件

  泰豪软件系统集成业务在交割日前形成的6,320万元应收账款承担回收责任。

  类业务形成的应收账款和其他应收款共6,320万元,占泰豪软件总资产5.9%,

  净资产42.9%,对泰豪软件资产影响占比较大。该类应收款项回收对泰豪软件未

  值定价的合理性、标的资产估值的公允性、对上市公司的影响等问题发表了意见。

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